香港股东为公司贷款抵押房产被法院查封，道华律师解封房产，追偿主债务人，成功挽回损失2000余万

导语：香港籍张某为公司进行抵押担保而负债超八千万，其名下深圳观澜湖别墅以及罗湖比华利山庄等房产均被法院多次轮候查封，房产价值三千万，房产价值难以覆盖担保债务。在担保责任确定的情况下，面对多家以银行为主的债权人的起诉查封，道华房产律师历时2年通过债务重组，协调各方债权人，减免抵押担保债务，最终成功解封房产，并为张某挽回超千万损失；在承担连带担保责任后，律师通过主动行使追偿权，要求主债务人承担连带担保的赔偿责任1300多万，最终成功获得深圳两级法院的全额支持！

一、案情回顾

2011年，香港籍胡氏兄弟因香港及大陆公司资金周转困难而向多家银行申请银行经营及抵押贷款，华侨永亨银行根据胡氏兄弟的申请共向其发放了超5000万港币的信托收据融资额度以及企业信用卡融资额度。根据银行相关规定，贷款人需向银行提供担保。为此，胡氏兄弟找到了公司小股东张某，请求张某为其提供个人担保。鉴于胡某是其世交好友的孩子，也出于公司经营的考虑，未多犹豫便为公司的数笔巨额债务提供房产抵押担保及个人连带责任保证。往后的五年中，当事人张某又陆续为自己亲属等其他债务提供保证责任，并拿出了自己年轻时在深圳购置的别墅为胡某二人进行抵押担保，累计承担的抵押及连带担保责任超人民币8000万元。

2016年3月，张某收到深圳市前海合作区人民法院的开庭通知书，才得知胡氏兄弟二人一直未曾归还银行贷款，胡氏兄弟抽逃资本导致公司严重资不抵债，华侨永亨银行不仅将胡氏兄弟列为被告，还将张某一并告上法庭，要求几人作为连带责任担保人共同承担超三千万的巨额债务！不仅如此，在将张某告上法庭的同时，银行还向法院申请查封了张某位于深圳宝安区观澜街道高尔夫大道的别墅一幢。同年11月，中信银行也将公司连带张某丈夫一并状告法庭，要求共同偿还巨额贷款及利息。张某丈夫名下的多套房产被中信银行等多个债权人轮后查封。

在背负重债、面临破产的情况下，张某全权委托道华房产律师为其代理人，希望能够助其摆脱眼下困境，挽回巨额经济损失，保住自己辛苦积攒大半辈子的积蓄。

二、道华律师厘清时间线，找到降低损失突破口

道华房产律师通过了解案情，发现张某目前涉及的债务多达八千万，而被轮候查封的房产市值不到3000万，债务远超房屋价值！面对必然承担的连带担保责任、房屋被查封的情况，案件的核心在于如何将张某损失降到最低。

房产被轮候查封时间线：

道华律师通过梳理时间线，总结本案焦点如下：

（1）在面对多重抵押担保的情况下，当事人该如何承担担保责任以及如何避免或减轻担保责任的承担；

（2）在当事人承担担保责任后，应该如何向主债务人行使追偿权，最大化地降低当事人的损失。

三、道华律师通过债务重组，联系各方债权人，成功为委托人挽回超千万损失

房屋被法院查封后，若被强制执行，房产被法拍则会极大地降低房屋价值，要么房屋流拍，当事人也无法自行出卖房屋，要么以远低于房屋的价格成交（约为原市值的70%），加大了当事人的财产损失。在应诉前期的当务之急，是先将当事人的房产进行解封。凭借多年房产抵押担保债务处理经验，团队律师做了大量的前期准备工作，制定了周详的计划，并逐步落到实处：

1、通过谈判让各方债权人减免债务及利息，将房产进行逐步解封

在委托人背负银行的近三千万连带债务的前提下，如何保住房产价值，使银行同意先行解封房产是开局的一大难题。对于银行而言，目前唯一可以执行到的有价值的高额财产便只有委托人名下的观澜湖别墅，所以在没有偿还完毕连带债务前，想要让银行向法院提出解封申请可谓天方夜谭。在如此艰难的处境下，唯有与各个债权人沟通协商进行谈判，找到债权人痛点所在，方有峰回路转的可能。谈判也并非双方简单的争执或你来我往，律师需要根据案件所涉及的背景情况及法律环境，对谈判及方案执行过程中遇到的法律障碍、潜在的风险、权利、义务不明确等问题进行全面分析。道华房产律师团在与华侨永亨银行的代理律师沟通中，通过丰富的谈判经验，分析张某和银行之间的僵局以及张某资不抵债的困境，同时通过诉讼时效异议来延长案件审理时间，防止银行先行申请拍卖房产抵债。经道华律师充分沟通协调，2018年4月23日华侨永亨银行出具确认函同意以400万港币的价格解封房产。道华邹俊岳律师为使当事人利益最大化仍继续与银行方代表人进行谈判协商，经过半月有余，最终以港币250万的价格成功让华侨永亨银行向法院提出解封申请。原本需偿还近三千万债务才能解封的房产在第一步便以250万港币先行成功解封。同时该房产系被轮候查封的缘故，华侨永亨银行同意解封时也要防止其他债权人进一步的查封动作，所以针对第二顺位东莞某公司债权人的查封申请，邹律师亲赴东莞，200多万的债务最终以50万成功解决，初步解除张某房产被法院拍卖的危机。

2、埋下伏笔，防止变故，保证房产顺利解封，流通市场进行买卖。

与各个债权人协商谈判后，道华房产律师团队要求债权人出具的函件中添加一项条款“本行（公司）承诺于收款次日起5个工作日内向深圳前海合作区人民法院申请解封房产，并承诺不再向法院申请查封上述房产”。该条款成为道华律师为解封房产埋下的一个关键伏笔。因该房产被轮候查封，在支付给各债权人相应的解封金额前，需要债权人作出承诺保证，以保证房屋不会再出现被查封的情形，张某即可以在这段期间顺利找到买家，以正常房屋市场价值出售。

3、延长诉讼时间，寻找买家，通过过桥资金支付完毕主债务。

在华侨永亨银行解封房产后，等待轮候查封房产的主体还有中信银行以及其他债权人，而所有应对方案顺利进行的前提都是需要争取到足够的时间去寻找买家。在拿到对方提交诉讼的各项证据资料后，邹律师从中找出程序漏洞，提出时效异议，拖延时间来为当事人争取更大的利益。最终，通过多方努力，最终找到愿意一次性支付3600余万买下观澜湖别墅的买家。在进行房产交易的过程中，道华律师通过第三方资金监管，寻找过桥资金先行向中信银行支付完毕所有债务，由此将张某多起诉讼成功解决，原本被法拍价格至多只能在1600万左右的被抵押房产，经过邹俊岳律师的不懈努力，成功实现房产解封并以市场价值3600万交易过户，在此过程中，张某债务得到大幅度减免，为张某成功挽回损失2000余万！

四、行使追偿权，千万担保债权获深圳两级法院全额支持！

在将抵押房产解封并以市价售出偿还中信银行债务后，道华律师协助张某行使追偿权，向主债务人扩洛宁公司追偿代其归还的欠款！

1、结合担保责任的承担，行使追偿权。各债权人提起的抵押担保之诉解决完后，作为担保人的张某在替主债务人承担完连带责任后具有一项权利——追偿权。张某代替中扩洛宁玩具赠品有限公司向中信银行偿还了1300万的债务后，债权自中信银行转让至当事人张某。为尽快追回款项，与张某梳理协商后邹律师当即准备材料起诉中扩洛宁，要求其支付当事人代为偿还的1300万欠款。

2、工商调内档，国土查房产，足额保全债务人财产。在这起追偿权之诉中，最关键在于如何可以保证主债务人支付款项，若主债务人没有可以使用的现金流，那么委托人的权益又该如何实现，因此道华房产律师团在前期即做了大量档案查询以及材料调取工作，进行诉前保全，防止债务人转移财产，最大限度保证当事人的利益。为此，道华律师通过出具授权委托、执业证、立案通知书等手续前往各相关政府相关部门，查询并冻结主债务人的银行账户以及查封了厂房所在的土地使用权、厂房宿舍等财产。

3、主债务人不服一审判决并提起上诉，道华律师通过充分说理，获得深圳中院全额支持。

广东省深圳市罗湖区人民法院一审判决作出后，主债务人不服判决结果向深圳市中级人民法院提起上诉，邹律师通过对方上诉证据提出的企业信息报告向深圳中院法充分答辩，成功获得深圳中院支持，驳回主债务人上诉请求，维持一审判决！

五、道华律师案例评析

道华房产律师团对于房产纠纷解决有十五年实战经验，在接受本案委托后，由邹俊岳律师主导对案件展开研讨分析，提出切实可行的解决方案，实现当事人利益最大化。

张某案件操作难度、复杂程度、时间跨度等较为复杂，各方面都足以令许多非此领域专业人士望而却步。它不仅是普通的房产纠纷，还牵扯到银行的抵押担保，查封执行，在和债权人周旋谈判的同时，还需要帮助当事人寻找第三方资金监管以及过桥资金，每一步都环环相扣，需要提前布局：

1、当事人是否可以免于承担或减轻担保责任？在接到案件的当下，站在当事人的角度来说，如何将自身从复杂的债务纠纷网中摘除，是当事人最关切的事。通过对案件的分析研判后，张某的担保责任已经确定，在责任划分明确的当下，律师可以做的就是通过专业的知识和过硬的技能降低或挽回当事人的损失。

2、如何解封深圳观澜湖别墅？在面对多次轮候查封的情况，尤其债权人还涉及多家银行，执行起来更是棘手。只能通过前期逐一的谈判调解，找到债权人的痛点，逐个击破，在此期间，道华房产律师团也耗费了大量的时间和心血。

3、如何挽回当事人的损失？当事人初购该房产时系以八百万的价格，案涉时市场价已超三千万，但法院查封该房后，若被强制执行法拍，则该房价值会被大幅度降低。邹律师及团队律师通过执行异议，是张某最终能够挽回2000余万损失的关键环节。

4、如何帮助当事人追偿担保债务？为了保证张某债权可以顺利实现，道华房产律师团丰富的实战经验与及时采取的保全措施的策略缺一不可。通过查询主债务人的工商内档，调取银行账户信息以及企业土地信息和其他不动产信息，足额保全到相关财产，并通过专业的诉讼技巧，最大限度保障了张某利益。

六、案例相关法律法规

1、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条：当事人依照法律规定可以明示选择涉外民事关系适用的法律。

2、《关于适用（中华人民共和国涉外民事关系法律适用法）若干问题的解释（一）》第十九条：涉及香港特别行政区、澳门特别行政区的民事关系的法律适用问题，参照适 用本规定。

3、《中华人民共和国民法典》第六百八十六条：保证的方式包括一般保证和连带责任保证。当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般保证承担保证责任。

4、《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

5、《中华人民共和国民法典》第六百六十七条： 借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。

6、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：代理诉讼的律师和其他诉讼代理人有权调查收集证据，可以查阅本案有关材料。查阅本案有关材料的范围和办法由最高人民法院规定。

7、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：法庭辩论按照下列顺序进行：（一）原告及其诉讼代理人发言；（二）被告及其诉讼代理人答辩；（三）第三人及其诉讼代理人发言或者答辩；（四）互相辩论。

8、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条：人民法院适用普通程序审理的案件，应当在立案之日起六个月内审结。有特殊情况需要延长的，经本院院长批准，可以延长六个月；还需要延长的，报请上级人民法院批准。

9、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条：对判决、裁定和其他法律文书指定的行为，被执行人未按执行通知履行的，人民法院可以强制执行或者委托有关单位或者其他人完成，费用由被执行人承担。

10、《中华人民共和国民法典》第七百条：保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。

11、《中华人民共和国民法典》第九百七十三条：合伙人对合伙债务承担连带责任。清偿合伙债务超过自己应当承担份额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。